老陈做智能硬件，去年谈了个机构，TS都签了，融资对接聊了四轮。结果尽调做完，投资人说再看看，人就没了。他来找谢燮做创业咨询，我把他的商业计划书和条款翻了一遍，问题不在项目，在两处细节。
做创业咨询这些年，十个融资对接的案子八个卡在两件事：条款没看清，账面经不起翻。TS除了排他期几乎没有约束力，签了不等于拿钱。
回购条款，签之前就得谈掉
他那份TS写着：三年内没上市，创始人按年息百分之八回购股份。听着是套话，真到那天就是灭顶的债。公司账上没钱，回购追到个人头上，房子都得搭进去。我让他回邮件加一条：回购上限以创始人所持股权价值为限，不追个人财产。对方接受了。融资对接时条款比估值重要，估值低一千万你还能活，回购追到个人，一次就出局。对赌、清算优先权是一个道理，白纸黑字比口头承诺可靠，融资对接桌上没有不好意思四个字。
尽调反悔，锅多半在你自己
投资人为什么看完材料就消失？老陈的商业计划书写流水三百万，账上能对上的只有两百一。应收挂账、私户收款、社保没按人头缴，尽调一挖全是窟窿。老陈喊冤，创业咨询里这种案子每周都有，账不是只给税务局记的，是给尽调方看的。还有知识产权：核心固件是前同事帮忙改的，权属说不清，对方直接列为风险项。
我让他花两周理账，知识产权签转让协议，落回公司注册主体名下。三个月后另一家机构接了，估值还高两成。商业计划书里的数字经得起对，比讲情怀管用。
排他期别签太长，永远两手准备
老陈第一份排他期签了九十天，期间不能接触别的机构，黄了只能干等。融资对接永远两手准备，手上有现金流，谈判才有底气。公司注册时股权太散也是减分项，五个以上股东的科技公司，机构第一句就问谁说了算。商业计划书里把资金用途和里程碑写清楚，对方反悔的念头也会少一半。创业咨询做得再多，这两条没提前理顺，见了投资人照样心虚。
老陈现在常说，签TS那天以为拿到钱了，其实那只是排队的号。你也在谈融资对接，来冈兰梅朵创业社（flosnivis.com）找谢燮做个创业咨询，条款逐条过一遍再落笔。
